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閉鎖型公司設立~創業新選擇

       閉鎖型公司的創業者除現金外,也可用勞務、信用充抵出資股數,最重要的是勞務及信用無需專業鑑價只要全體股東同意後,會計師查核後出具查核報告即可,這對具有技術的創業者是一大誘因。洽特定人發行新股有助於引進創投、天使投資人資金,另外也提供留住人才的無面額股票發行...。雖現在閉鎖型公司立法還是有不夠開放的地方,配套的課税問題也尚待克服,但對台灣創業環境改善已跨出一大步。以下是重點整理說明:(創業型態新選擇)

閉鎖性公司操作重點 說明
1. 公司章程上可明定對股份轉讓的限制並以50人為股東人數上限
(§356-1, §356-5)
公司在草創初期強調股東間的信賴感,因此以公司章程限制股份轉讓,並參酌外國(新加坡、香港)立法例,限制股東人數。
2. 公司資本在一定比例內,得以信用、勞務出資
(§356-3)
允許缺乏資金的年輕創業家,得以本身之信用或專業技能(勞務)作為出資設立公司,減少創業初期之資金壓力。
●資本額3000萬以下勞務、信用上限為50%
●資本額3000萬以上勞務、信用上限為25%
3. 可發行無面額股票
(§356-6)
可發行無表決權但享有較優紅利分派之特別股
(§356-7)
發行無面額或低面額股票減輕創業在創設公司時之資金壓力,降低創業門檻。
●公司在尋求新資金挹注,無面額股票之機制,不僅可吸引新資金的進入,也可兼顧原有股東權益之維持。
4. 發行複數表決權特別股或具有特定事項否決權之特別股
(§356-7)
公司創辦人可有效保有公司經營主導權。
5. 股東間之表決權行使契約或股東之表決權信託
(§356-9)
●得藉由股東間之表決權行使契約或股東之表決權信託,有效鞏固現有經營團隊在公司之主導權。(如阿里巴巴與軟銀與雅虎間之表決權契約)
6. 公司僅得洽特定人發行新股
(§356-12)
●公司新的資金挹注時,需要因應現階段發展所需具有特定經驗或資源之創投公司、私募股權基金或天使投資人加入。
●公司為激勵認同未來發展之員工,可對現有員工發行新股,搭配無票面額股票之發行,留下現有公司人才。
7. 發行可轉換公司債或附認股權公司債(§356-11) ●公司可針對不同需求投資人發行可轉換公司債或附認股權公司債,有效吸引公司所需資金。
●公司可針對不同需求之員工、潛在合作夥伴發行可轉換公司債或附認股權公司債,不僅有效吸引公司所需資金,同時奠定雙方策略合作之基礎。
8. 公司得每半年分派盈餘(非公開發行公司僅能年度分派)(§356-10) 公司可以每半年將經營事業所獲得之盈餘分派給股東,有助吸引優秀人才加入。
9. 非公開發行之股份有限公司得經全體股東同意變更為閉鎖型公司(§356-14) ●對修法前已經成立的股份有限公司可轉換為較為彈性之閉鎖型公司

以上整理僅列出有關運作及出資較重要的修法,尚有較細節之規定,請來電預約諮詢。
 
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